Risk management nelle operazioni di M&A: dal rischio alla copertura

Le operazioni di M&A rappresentano per le imprese uno strumento di crescita, integrazione e rafforzamento competitivo, ma espongono anche a rischi che possono incidere in modo significativo sul valore dell’operazione e sulla capacità di realizzare le sinergie attese. Per questo, la giusta gestione del rischio assume un ruolo centrale non solo nella fase di analisi della target, ma anche nella strutturazione contrattuale dell’operazione, nella copertura assicurativa delle passività e nell’integrazione post-closing.

Sommario

• Il rischio nelle operazioni di M&A
• Due diligence e presidio dei rischi
• Polizze assicurative e trasferimento del rischio
• Il post-closing e l’integrazione dei presìdi
• Il supporto di Assolombarda
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• Contatti

Il rischio nelle operazioni di M&A

Nelle operazioni di fusione o acquisizione, il rischio non riguarda soltanto la valutazione economico-finanziaria della target. Entrano in gioco anche rischi operativi, legali, regolatori, fiscali, organizzativi, reputazionali e culturali, che possono emergere sia prima sia dopo il closing. Il successo dell’operazione dipende quindi dalla capacità di leggere correttamente questi profili, valutarne l’impatto potenziale e definire strumenti adeguati per mitigarli, trasferirli o allocarli tra le parti.

Sul piano sostanziale, alcune criticità sono ricorrenti: valutazioni imprecise della target, indebitamento elevato per finanziare l’operazione, insufficiente presidio delle responsabilità pregresse, difficoltà di integrazione tra strutture e processi, differenze culturali e mancata retention delle competenze chiave. In molti casi, le operazioni non falliscono per il razionale strategico, ma per un’insufficiente capacità di governare i rischi che emergono lungo tutto il ciclo dell’operazione.

Due diligence e presidio dei rischi

La due diligence rappresenta il maggior presidio di risk management nell’M&A. Il suo obiettivo non è soltanto raccogliere informazioni, ma individuare rischi e criticità che possano incidere sulla convenienza dell’operazione, sul prezzo, sulle garanzie contrattuali e sulle future esposizioni del compratore o del venditore.

Per essere efficace, la due diligence deve estendersi a un perimetro ampio: struttura societaria, organizzazione, business, mercato, procedure amministrative e gestionali, dati economico-finanziari, aspetti fiscali e legali, impianti, macchinari, responsabilità potenziali e presìdi assicurativi. Il tema cen0trale non è solo capire com’è fatta la target, ma verificare dove si concentrano le esposizioni più significative e quali rischi potrebbero materializzarsi dopo il closing.

In questa fase è particolarmente rilevante il contributo del risk manager, che può aiutare a leggere i rischi in chiave operativa e assicurativa. Tra gli elementi da verificare rientrano:

• le polizze in essere, la sinistrosità storica, i sinistri aperti
• gli eventuali accantonamenti per rischi non assicurati,
• i siti, i valori assicurati e gli eventuali report di loss prevention.

Questo consente di trasformare la due diligence in uno strumento utile non solo per valutare la target, ma anche per orientare la negoziazione delle tutele contrattuali.

Polizze assicurative e trasferimento del rischio

Uno dei temi più delicati nelle operazioni di M&A è la corretta allocazione del rischio tra venditore e compratore. In linea generale, il venditore tende a voler limitare il più possibile le proprie responsabilità dopo il closing, mentre l’acquirente mira a non assumersi passività connesse a fatti, omissioni o situazioni pregresse. Per questo, la negoziazione si concentra spesso su dichiarazioni e garanzie, clausole di indennizzo, soglie, limiti temporali e condizioni di sopravvivenza delle obbligazioni post-closing. In questo contesto, le coperture assicurative possono svolgere una funzione essenziale di trasferimento del rischio.

1) Coperture sui rischi noti

Un primo livello riguarda i cosiddetti rischi noti, cioè quelli già identificati nel corso della due diligence. In questi casi, a seconda della natura dell’attività e della struttura dell’operazione, possono risultare rilevanti coperture tradizionali come responsabilità civile generale, responsabilità di prodotto e responsabilità ambientale. 

• Per il venditore: il tema principale è comprendere se, una volta ceduta l’attività, restino in capo alla società venditrice passività future relative a fatti anteriori alla cessione. Questo è particolarmente rilevante negli asset deal, dove si possono trasferire beni e attività ma non necessariamente tutte le responsabilità pregresse. In tali casi può essere opportuno valutare coperture "run-off" o "tail cover", cioè estensioni temporali della protezione assicurativa per sinistri denunciati dopo la scadenza della polizza ma riferiti a eventi avvenuti nel periodo di validità.
• Per l’acquirente: il tema è capire da quando decorra concretamente la propria esposizione e se vi sia la necessità di assicurare anche atti o fatti anteriori al closing. In base alla struttura dell’accordo, può essere rilevante valutare coperture per atti precedenti, in grado di proteggere la nuova proprietà rispetto a passività che si manifestano dopo l’operazione ma trovano origine in eventi precedenti.

Queste polizze diventano particolarmente importanti quando l’operazione non estingue automaticamente l’esposizione su eventi verificatisi prima del closing.

2) Coperture sui rischi non noti

Accanto alle coperture tradizionali, nelle operazioni di M&A assumono rilievo crescente le polizze "Representations & Warranties", o "Warranty & Indemnity Insurance". Si tratta di soluzioni assicurative pensate per coprire il rischio di perdita economica derivante dalla violazione delle dichiarazioni e garanzie contenute nell'accordo di compravendita. In termini pratici, queste polizze possono intervenire quando, dopo il closing, emergano fatti non correttamente rappresentati dal venditore o passività non note che avrebbero inciso sulla decisione di acquistare o sul prezzo dell’operazione.

L’utilità di queste coperture è duplice e consentono:,

• all’acquirente di rafforzare la propria protezione rispetto alle passività non emerse o non pienamente emerse in due diligence.
• al venditore di limitare l’esposizione post-closing e di rendere più fluida la negoziazione, riducendo in alcuni casi la necessità di trattenute sul prezzo.

Questo le rende particolarmente utili nelle operazioni in cui le parti vogliono facilitare il closing senza lasciare aperti contenziosi potenziali troppo ampi o troppo lunghi.

Naturalmente, queste polizze non sostituiscono la due diligence e non coprono ogni tipo di rischio. Occorre valutarne con attenzione esclusioni, franchigie, limiti, durata, ambito delle dichiarazioni assicurate e trattamento delle passività note, che spesso richiedono una gestione separata. Inoltre, la scelta tra copertura assicurativa, riduzione prezzo o indennizzo contrattuale non va affrontata in modo standardizzato: dipende dalla qualità della due diligence, dal profilo di rischio della target, dalla forza negoziale delle parti e dalla struttura complessiva dell’operazione.

Più in generale, il presidio assicurativo in un’operazione di M&A dovrebbe rispondere ad alcune domande chiave:

1. quali rischi restano in capo al venditore dopo il closing;
2. quali rischi si trasferiscono all’acquirente;
3. quali passività note o potenziali meritano una copertura specifica.

Il post-closing e l’integrazione dei presidi

La gestione del rischio nelle operazioni di M&A non si esaurisce con il closing. Una volta completata l’operazione, si apre una nuova fase in cui molte criticità diventano concrete: integrazione tra culture aziendali, armonizzazione delle procedure, ridefinizione dei ruoli, continuità dei controlli, revisione dei programmi assicurativi e gestione coordinata dei sinistri.

Il tema culturale è particolarmente rilevante. Senza una strategia chiara di integrazione, le differenze di cultura aziendale possono tradursi in inefficienze, perdita di competenze chiave, problemi di comunicazione interna e indebolimento del controllo sui rischi. Per questo, il post-closing richiede non solo integrazione organizzativa, ma anche integrazione della cultura del rischio.

Il supporto di Assolombarda

Nell'ambito di una corretta cultura del rischio e delle coperture, attraverso il servizio di check up assicurativo, con gli esperti dell’Associazione, potrai avere una prima panoramica dei tuoi rischi aziendali, una prima indicazione di severità di questi per la tua azienda e valutare, insieme a partner qualificati, il giusto trasferimento degli stessi tramite coperture assicurative.

Assolombarda ha creato Capital Matching e operazioni di fusione e acquisizione, uno spazio gratuito, sicuro e riservato, in cui esplorare e valutare possibili fusioni e acquisizioni, attraverso il supporto dei nostri esperti. È un’opportunità unica per scoprire soluzioni strategiche per far crescere il vostro business, favorendo l’incontro tra la nostra community di associati, altre imprese e fondi di investimento.

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Contatti

Per maggiori informazioni su questa notizia, le aziende possono contattare Andrea Montin - Area Credito e Finanza - e-mail andrea.montin@assolombarda,it . tel. 02.58370704.