Scioglimento per riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale

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Chiarimenti del Ministero dello Sviluppo Economico.

Con lettera circolare protocollo n. 26890 del 29 gennaio 2021, il Ministero dello Sviluppo Economico fornisce alcuni chiarimenti in merito alle cause di scioglimento per riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale avvenute nel periodo ricompreso tra il 9 aprile 2020 e il 31 dicembre 2020.

L’art. 6 del Decreto Liquidità (D.L. 23/ 2020), come modificato dall’art. 1, comma 266 della Legge di Bilancio 2021, stabilisce che “per le perdite emerse nell'esercizio in corso alla data del 31 dicembre 2020 non si applicano gli articoli 2446, secondo e terzo comma, 2447, 2482-bis, quarto, quinto e sesto comma, e 2482-ter del codice civile e non opera la causa di scioglimento della società per riduzione o perdita del capitale sociale di cui agli articoli 2484, primo comma, numero 4), e 2545-duodecies del codice civile”.

La precisazione della finestra temporale (i.e. “per le perdite emerse nell'esercizio in corso alla data del 31 dicembre 2020”) chiarisce che oggetto della norma in esame sono unicamente le perdite emerse nell’esercizio 2020 (o negli esercizi non solari ricomprendenti la data del 31 dicembre 2020).

Deve quindi escludersi che la disposizione possa riguardare perdite relative ad esercizi antecedenti, come inizialmente da alcuni ipotizzato, restando le stesse assoggettate, di conseguenza, al regime generale (anche in tema di scioglimento ex art. 2484, n. 4, c.c.).

Afferma il MISE che lo spostamento del termine per il ripiano delle perdite alla data dell’assemblea che approva il bilancio dell’esercizio 2025 non sembra precludere la possibilità, per le società interessate, di procedere in via anticipata, rispetto a detta data, ad assumere le determinazioni previste dalla legge.

L’eventuale accertamento anticipato della causa di scioglimento della società (rispetto al termine di cui al comma 2 della norma in esame) ad opera degli amministratori (ai sensi dell’art. 2485 del codice civile), potrà avvenire solo previo consenso (implicito od esplicito) dell’assemblea, da richiamarsi nell’atto di accertamento medesimo.

Contatti

Ulteriori informazioni e chiarimenti possono essere richiesti al Settore Fisco e Diritto d'Impresa, tel. 0258370.267/308, fax 0258370334 e-mail: fisc@assolombarda.it, sede di Pavia, tel. 0382-37521, e-mail pavia@assolombarda.it

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