Management Buy Out: rendiamolo semplice

Cos'è il Management Buy-Out? 

Il Management Buy Out (MBO) è un'operazione di acquisizione societaria e/o d’azienda attraverso cui il management interno dell'azienda — da solo (per lo più con l’assistenza di una banca) o insieme a un investitore finanziario (tipicamente un fondo di private equity) — rileva il controllo della società o dell’azienda per cui già lavora, facendo ricorso in misura significativa alla leva finanziaria (debito bancario e/o mezzanine) e/o ricorrendo al sostegno di un investitore (equity). 

A differenza del Search Fund, dove l'acquirente è un manager esterno che si affianca ex novo all'imprenditore uscente, nel MBO l'acquisizione è guidata da chi già conosce l'azienda dall'interno: il management team ne assume il controllo proprietario, allineando così gli interessi di chi gestisce con quelli di chi possiede. Il modello in particolare funziona per le PMI in cui l'imprenditore intende cedere la proprietà preservando know-how, squadra manageriale, livelli occupazionali e continuità operativa. Le imprese Target presentano generalmente le seguenti caratteristiche: 

• fatturato e marginalità storici, solidi, con flussi di cassa stabili e prevedibili (elemento chiave per sostenere il debito e/o remunerare un investitore);
• EBITDA generalmente superiore a 1-2 milioni di euro;
• basso indebitamento pregresso, che lascia capacità di leva finanziaria;
• management interno preparato, coeso e con reale interesse imprenditoriale;
• imprenditore/proprietà orientata a una cessione totale o parziale dell’azienda, non essendo possibile o auspicabile il passaggio generazionale;
• l’imprenditore intende trovare una soluzione che gli permetta di preservare la sua "legacy" e che benefici i suoi collaboratori più meritevoli.

Come funziona un'operazione di Management Buy Out? 

Il processo si sviluppa normalmente in quattro fasi: 

1. Preliminare. Il management e l’imprenditore devono vagliare insieme la possibilità di realizzare un’operazione di MBO, attribuendo all’azienda un valore di mercato, valutandone le prospettive in un orizzonte a medio – lungo termine e validando la fattibilità economico-finanziaria dell’operazione, meglio se con l’ausilio di professionisti esperti della materia.
2. Strutturazione dell’operazione. Acquisizione della società o dell’azienda Target:
• mediante leva finanziaria (Leveraged Management Buy Out o LMBO). Il management, spesso insieme a un fondo di private equity, a un investitore industriale o con lo stesso imprenditore cedente, costituisce una società veicolo (NewCo), destinata all'acquisizione della società Target o dell’azienda. Il management stesso investe risorse proprie, in misura più contenuta rispetto allo sponsor finanziario / industriale, ma rilevante ai fini dell'allineamento degli interessi. La NewCo acquista le partecipazioni della società Target o l’azienda facendo ricorso a debito bancario e/o mezzanine, con un apporto più contenuto di equity. Ove la NewCo acquisti la società Target, segue tipicamente una fusione per incorporazione della Target nella NewCo (c.d. merger leveraged buyout), che consente di utilizzare i flussi di cassa e gli asset della Target stessa a servizio del debito contratto per l'acquisizione, nel rispetto dei presidi previsti dall'art. 2501-bis c.c.
• mediante capitale (Management Buy Out Equity Funded). In situazioni meno frequenti, in particolare ove l’operazione non richieda un rilevante ricorso all’indebitamento, invece, può risultare prevalente l’apporto di capitale (dei manager e più tipicamente dell’investitore, finanziario o industriale o dello stesso imprenditore cedente). Anche in questo caso si può procedere alternativamente con l’acquisto del ramo d’azienda o delle partecipazioni della società Target, in quest’ultimo caso, peraltro, potendo anche evitare di dover procedere successivamente alla fusione delle due società – la NewCo e la Target - posto che i flussi finanziari della Target non saranno indirizzati a servizio del debito. 
3. Gestione e creazione di valore. Il management, ora anche socio della società Target (o comunque indirettamente proprietario dell’azienda Target), assume la guida dell'azienda. In caso di ricorso a leva finanziaria, dovrà perseguire l'obiettivo di generare cassa sufficiente al rimborso del debito e di far crescere il valore della società, in un orizzonte temporale generalmente compreso tra 4 e 7 anni. La banca, di norma, riceve in garanzia il pegno sulle partecipazioni della NewCo o in generale negozia uno specifico security package. Quando presente, lo sponsor finanziario invece è a sua volta socio e partecipa alla governance nominando uno o più sindaci e/o uno o più membri del Consiglio di Amministrazione, supportando le scelte strategiche e di sviluppo, spesso finanziando anche la crescita per linee esterne.
4. Exit. Al termine del periodo di investimento, il management avrà rimborsato la banca per i finanziamenti ricevuti, mentre, l’eventuale sponsor finanziario realizzerà il rendimento tramite cessione della partecipazione (ai manager soci, a un altro fondo, a un soggetto industriale o tramite quotazione). Il management può mantenere o incrementare la propria quota, proseguendo alla guida dell'azienda, oppure partecipare anch'esso all'exit.

Quali vantaggi offre alle PMI? 

Per l'imprenditore che intende cedere l'azienda preservandone l'identità, l’MBO rappresenta una soluzione che coniuga liquidità immediata e continuità gestionale. I principali benefici sono: 

• continuità manageriale, poiché chi guida l'azienda dopo l'operazione è già parte del suo tessuto organizzativo;
• allineamento degli interessi tra proprietà e management, che diventa azionista e quindi direttamente responsabilizzato sui risultati;
• accesso a capitali e competenze finanziarie tramite il sostegno di un Istituto di Credito o uno sponsor di private equity, senza necessariamente introdurre un nuovo soggetto industriale esterno;
• possibilità per l'imprenditore uscente di monetizzare parte o tutto il valore creato, anche mantenendo una quota di minoranza della NewCo, se lo desidera;
• rafforzamento della governance e della struttura finanziaria, spesso propedeutico a ulteriori operazioni di crescita per linee esterne;
• preservazione di occupazione, know-how e radicamento territoriale dell'impresa.

Quali sono i tips & tricks per un imprenditore che valuta questa soluzione? 

• valutare con attenzione la coesione e la motivazione imprenditoriale del management team, non solo le sue competenze tecniche; 
• verificare preventivamente la sostenibilità dell’eventuale debito rispetto ai flussi di cassa prospettici dell'azienda: è la precondizione dell'intera operazione (in particolare per l’LMBO);
• selezionare uno sponsor finanziario con esperienza specifica in operazioni di LMBO o di MBO Equity Funded su PMI e una vocazione industriale, non solo con disponibilità di capitali;
• definire chiaramente, in un patto parasociale, i diritti di governance, gli incentivi del management (management equity) e i meccanismi di way-out;
• costruire un business plan realistico e prudenziale, che tenga conto dell’eventuale servizio del debito anche in scenari di rallentamento del mercato; 
• in caso di LMBO che preveda la fusione della NewCo e della Target, considerare tutti i passaggi procedurali di cui agli artt. 2501-bis cod. civ. e ss. e gli aspetti fiscali.

Contatti

Per maggiori informazioni:

• gli associati ad Assolombarda possono prenotare una videocall all'orario più comodo o contattare l'Area Credito e Finanza allo 02 58370.704 o all'email fin@assolombarda.it.

• gli associati alle altre associazioni del network Bancopass possono contattare la propria Associazione di riferimento.